Le changement d’objet social est une étape cruciale dans la vie d’une entreprise. En tant qu’avocat, il est important de bien comprendre les enjeux et les procédures pour accompagner au mieux vos clients dans cette démarche. Cet article vous explique en détail comment changer l’objet social de la société, les raisons qui peuvent justifier ce changement et les conséquences juridiques et fiscales qui en découlent.
Pourquoi changer l’objet social ?
Plusieurs raisons peuvent amener une entreprise à modifier son objet social. Il peut s’agir d’une volonté d’élargir ou de restreindre son champ d’action, de s’adapter aux évolutions du marché, de diversifier ses activités ou encore de fusionner avec une autre entreprise. Quelle que soit la raison, le changement d’objet social doit être préparé avec soin pour éviter les complications juridiques et fiscales.
Les démarches préalables au changement d’objet social
Avant de procéder à la modification de l’objet social, il est important de vérifier si les statuts de la société autorisent un tel changement. Si ce n’est pas le cas, il faudra modifier les statuts en conséquence. Par ailleurs, il faut également s’assurer que le nouvel objet social est conforme à la réglementation en vigueur et qu’il ne porte pas atteinte à l’ordre public ou aux bonnes mœurs.
La procédure de modification de l’objet social
Le changement d’objet social nécessite une décision des associés ou des actionnaires, prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). Dans la plupart des sociétés, cette décision doit être adoptée à la majorité qualifiée, généralement fixée aux deux tiers des parts sociales ou des actions. Toutefois, certaines formes de sociétés prévoient des règles spécifiques en matière de majorité pour les modifications statutaires, comme les SAS qui peuvent librement déterminer cette majorité dans leurs statuts.
Une fois la décision prise en AGE, il convient de rédiger un procès-verbal mentionnant le nouvel objet social et les éventuelles modifications statutaires. Ce document doit être signé par tous les associés ou actionnaires présents, ainsi que par le représentant légal de la société.
L’enregistrement du changement d’objet social auprès du greffe
Pour que le changement d’objet social soit opposable aux tiers, il doit être déclaré au greffe du tribunal de commerce. Cette déclaration doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la date de l’AGE ayant approuvé la modification. Elle est réalisée au moyen du formulaire M2 et doit être accompagnée des pièces suivantes :
- un exemplaire du procès-verbal de l’AGE ayant approuvé la modification de l’objet social et, le cas échéant, des statuts mis à jour ;
- un justificatif d’identité du représentant légal de la société ;
- un chèque pour le règlement des frais d’immatriculation.
Le greffe procède ensuite à la mise à jour de l’extrait Kbis de la société, qui mentionne désormais le nouvel objet social. Cette mise à jour est également notifiée au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.
Les conséquences juridiques et fiscales du changement d’objet social
Le changement d’objet social peut avoir des conséquences juridiques et fiscales pour la société. Sur le plan juridique, il peut entraîner une modification du régime juridique applicable à la société, notamment en matière de responsabilité des associés ou actionnaires. Il peut également nécessiter une mise en conformité avec les règles spécifiques au nouvel objet social, par exemple en matière d’autorisations administratives ou de qualifications professionnelles.
Sur le plan fiscal, le changement d’objet social peut entraîner un nouveau régime d’imposition pour la société. Par exemple, si l’entreprise passe d’une activité commerciale à une activité libérale, elle sera soumise au régime des bénéfices non commerciaux (BNC) plutôt qu’à celui des bénéfices industriels et commerciaux (BIC). De plus, si le nouvel objet social est considéré comme une activité nouvelle, la société pourra bénéficier d’un régime d’exonération fiscale temporaire sous certaines conditions.
Il convient donc de bien anticiper les conséquences du changement d’objet social et de se faire accompagner par un avocat ou un expert-comptable pour sécuriser cette opération.
Conclusion
Changer l’objet social de la société est une décision stratégique qui doit être mûrement réfléchie. Les étapes à suivre sont nombreuses et nécessitent une bonne connaissance des règles juridiques et fiscales en vigueur. En tant qu’avocat, vous avez un rôle clé à jouer pour aider vos clients dans cette démarche et les guider vers le meilleur choix pour leur entreprise. Prenez le temps de bien comprendre les enjeux et les conséquences du changement d’objet social afin de fournir un accompagnement sur mesure et adapté aux besoins spécifiques de chaque société.